创业者通常采用两种方式肯定公司的股权构造，一是依照股东的出资比例停止分配，二是在股东之间均匀分配。前者容易触发股东奉献和持股比例不匹配的问题，后者则会削弱中心开创人对公司的控制力，影响公司的决策效率。

固然不少创业者曾经认识到股权分配的重要性，亦有意自创国外兴旺创业体制下的股权架构思绪，无法某些想法并不为工商机关所接受，且创业之初事务杂乱，创业者在有限的精神下，难免有为权宜计草率分股并希冀后续处理的做法，为公司将来开展埋下隐患，这已被多个创业公司失败经验所明证，在此不赘述。

本文企业头条小编对创业公司股权分配计划的设计和落地给出七大简明实操建议。

1、股权分配的三大准绳
创业如不进则退，只要同行者目的明白、方向分歧、公平和鼓励并存才干成就久远、稳定的关系。股权分配就是这么一个落实到“人”的过程，它的目的不只要经过“丑话说在前头”来确立规则，还要明白公司基因和价值观、达成股东间的共识。

鉴于创业公司初期股东和管理层通常是堆叠的，暂无须思索股东与管理层之间的博弈，笔者以为确立股权分配时需求思索三个要素，分别是：股东于资源层面的奉献、股东于公司管理层面的把控以及公司将来的融资造血空间，当然上述三个要素仍有合成的空间，比方资源就能够按出资、投入时间细化，出资又能够依照是货币、实物、学问产权等对公司的价值进一步细化。

2、选择实缴注册资本更好

固然2014年3月1日实施的新《公司法》采用认缴注册资本制，即除非法律、行政法规以及国务院决议另有规则外，公司的注册资本不用经历资程序，由全体股东承诺认缴即可，认缴期限由股东自行商定，但是，这不意味着股东能够“只认不缴”，也不是说注册资本越高越好。

认缴制下股东的出资义务只是暂缓交纳，股东仍要以认缴的出资额为限为公司的债务承当义务，若股东为了显现公司实力，不实在际的认缴高额注册资本，那么将面临多重法律风险，例如当债权人向公司索偿时，股东的清偿义务也随之加重，又如公司解散时，股东尚未交纳的出资将作为清算财富，另外也需求思索税务风险。

笔者以为，创业公司要依据实践状况合理肯定注册资本，选择实缴并停止验资，使得“公司”这种企业方式可以充沛发挥它的风险隔离效果。

3、股权分配要落地于工商注销
出资是股权分配的必要根据，却非独一根据，创业者最终核算的股权分配计划常常与出资比例不分歧，有些创业者会采用阴阳协议的方式，一方面签署投资协议固定真实的股权比例，另一方面依照出资比例完成工商注销。

但是，上述方式的法律风险很大，一旦涉诉，不只创业者的股东权益难以取得维护，亦会耗费大量的时间本钱，招致公司错失生长良机。笔者以为在此情形下，可思索采股本溢价方式处理：首先，创业者之前签署投资协议，明白每位创业者的实践出资和股权比例；继而，由创业者依照确认的股权比例和换算后的出资额停止工商登记，把股东超出注销出资额的局部计入资本公积金。

4、以公司构造保证中心开创人的权益
依照我国公司法规则：

①在无特别商定时，股东会作出的普通决议需求股东所持表决权的半数经过，股东会作出的特别决议如修正公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司兼并、分立、解散或者变卦公司方式等，需求股东所持表决权的三分之二经过；

②表决权与股权比例挂钩，“但是，公司章程另有规则的除外。”（以下简称“但书”）分离实践状况，创业公司常常有多个开创人，加之股权众筹大行其道，中心开创人的持股有可能达不到绝对控股比例（即持股区间等于或超越公司注册资本的51%—67%）。此情形下欲保证中心开创人的控制权，就需求充沛应用上述“但书”，将表决权与持股比例分开来，并以

公司章程的方式予以落实。

5、期权池还是由中心开创人代持的好
对创业公司来说，预留期权池不是新颖话题。财大气粗是创业公司的目的而非创业公司的理想，生长性才是创业公司的中心驱动，而期权就是创业公司所能鼓励员工的最重要工具。不少创业者没有注重期权池的问题，要么在期权制度尚未树立的前提下早早送出，反而引发了不少争议，要么形成了中心股东持股的不用要稀释。

笔者以为，鉴于：

①期权实质上来源于现有股东所持股份，但若由各股东按比例分散持有，将来恐难以统一运作，易引发争议并影响施行效率；

②有限义务公司体制下期权鼓励方式相当灵敏，采用何种定位和计划取决于公司的理想选择，应在公司配套的期权制度树立后详细施行；期权池确应早作布置，办法是在拟议股权分配计划时，就从各股东处划分出来，由中心开创人一并代持，其他股东可经过协议明白代持权益的性质和处置限制。

6、用好有限义务公司的股权回购条款
对创业公司来说，股东之间的情投意合尤为重要，因而股权分配需求从正向和反向两个维度停止思索。即既要从正向保证创业者同船共济时的公平和鼓励问题，也要从反向思索某些特殊情形下如创业者离任退出、离婚、继承等情形下公司股权的回收问题。

回购制度是均衡股东退出和公司利益的重要制度途径，但是公司法对有限义务公司的股份回购是有限制性规则的（虽然这种规则在实务中是有争议的），因而在设计回购条款时，应留意几个问题，一是回购条款最好由公司指定的其他股东施行，且应留意回购定价的公平性；二是回购条款的适用范围可以涵盖公司股权分配的反向所需；三是应将回购条款和股权转让制度综合思索、糅合设计。

7、创新运用公司法的各项制度

公司法的自治空间是相当宽广的，创业者要充沛运用股东的章程自治权，树立合适本人的股权分配和动态调整计划。比方有些股东愿意“掏大钱、占小股”，那么对此类股东能够配合运用协议和章程方式将分红权、优先认购权、表决权脱钩，设计契合各股东需求和优点的股权构造；再如能够自创资本工具的思绪，运用可转换优先股、清算优先权等思绪做股权分配设计。

综上，小编以为，创业公司的股权分配实质上并不复杂，但创业者的确应该给予相当的注重。若能在前期破费少量时间把相关问题理顺，是能起到事半功倍的效果，助力公司的良性发展。

(财经金融责编：陈峰 )