分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将局部或全部资产别离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，完成企业的依法分立。

1.普通性税务处置
（1）被分立企业对分立进来资产应按公道价值确认资产转让所得或损失。

（2）被分立企业继续存在时，其股东获得的对价应视同被分立企业分配进行处置。

（3）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处置。

（4）分立企业应按公道价值确认承受资产的计税根底。

（5）企业分立相关企业的亏损不得互相结转补偿。

2.特殊性税务处置

被分立企业一切股东按原持股比例获得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改动原来的本质运营活动，被分立企业股东获得的股权支付金额不低于其买卖支付总额的85%，能够选择按以下规则处置：

（1）分立企业承受被分立企业资产和负债的计税根底，以被分立企业的原有计税根底肯定。

（2）被分立企业已分立进来资产相应的所得税事项由分立企业承袭。

（3）被分立企业未超越法定补偿期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例停止分配，由分立企业继续补偿。

（4）被分立企业的股东获得分立企业的股权（新股），如需局部或全部放弃原持有的被分立企业的股权（旧股），“新股”的计税根底应以放弃“旧股”的计税根底肯定。如不需放弃“旧股”，则其获得“新股”的计税根底可从以下两种办法当选择肯定：

①“新股”的计税根底为零。

②以被分立企业分立进来的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税根底，再将调减的计税根底均匀分配到“新股”上。

其他规则
1.对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。划出方依照冲减一切者权好处理，划入方依照承受投资处置。财税〔2014〕109号

（1）契合的条件：凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推延交纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改动被划转股权或资产原来本质性运营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

（2）能够选择按以下规则进行特殊性税务处置：

①划出方企业和划入方企业均不确认所得。

②划入方企业获得被划转股权或资产的计税根底，以被划转股权或资产的原账面净值肯定。

③划入方企业获得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

【注】实质上重组买卖行为都是在集团内部停止，控制主体未发作变化，依照账面价值划转，相当于财富转让所得为0，降低征税人税法服从的本钱。税法与会计处置相同。

2.企业发生触及中国境内与境外之间（包括港澳台地域）的股权和资产收买买卖，除应契合特殊性税务处置条件外还应契合下列条件，才可选择适用特殊性税务处置规则：
（1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其具有的居民企业股权，没有因而形成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其具有受让方非居民企业的股权；

（2）非居民企业向与其100%直接控股关系的居民企业转让其具有的另一居民企业股权；

（3）居民企业以其具有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资，其资产或股权的转让收益能够在10个征税年度内平均计入各年度的应征税所得额。

【注】实质上重组买卖行为都是在集团内部进行，控制主体未发生变化。

3.兼并分立后的税收优惠持续问题

4.企业在重组发作前后，连续12个月内，分步对其资产、股权停止买卖的，应依据本质重于方式准绳将上述买卖作为一项重组买卖停止处置。

5.同一重组业务的当事各方应采取分歧税务处置准绳，即统一按普通性或特殊性税务处置。
(企服行业责编：陈峰 )