上交所最新一期审核动态问题解答，问题4：并购重组有普通程序、小额快速、快速审核、简易审核程序等四类审核程序，分别有哪些适用条件和关注事项？

答：目前并购重组审核程序除普通程序外，还有“快速审核”程序、“小额快速”程序和简易审核程序三套特殊审核程序，旨在减少审核用时、精简审核流程。独立财务顾问应根据公司和交易实际情况，协助上市公司选择合适审核程序。

1、“快速审核”程序

“快速审核”程序，适用条件为：（1）本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；且（2）本次交易符合国家产业政策；且（3）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。本所重组审核机构对符合上述条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率。

2、“小额快速”审核程序

“小额快速”审核程序，主板适用条件为：（1）最近十二个月内累计交易金额不超过5亿元；或（2）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过10亿元；科创板适用条件为：（1）满足主板适用条件情形之一；且（2）不属于重大资产重组或重组上市，募集配套资金金额不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%。申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议。

3、简易审核程序

简易审核程序是“并购六条”的配套制度，适用条件为：（1）本次交易属于上市公司之间换股吸收合并；或（2）上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续二十个交易日在本所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年本所对上市公司信息披露质量评价为A，同时本次交易不构成重大资产重组。

本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行核对，作出是否受理的决定。本所自受理之日起五个工作日内，出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及上市公司申请文件。重组审核机构发现本次交易明显不符合重组条件、信息披露要求或者简易审核程序适用情形的，本所作出终止审核的决定。

4、负面情形

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年5月修订）》第四十五条明确了适用“小额快速”程序和简易审核程序的负面情形，其中包括：（1）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；或（2）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责；或（3）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

因此，独立财务顾问在申报前和审核中应密切关注相关主体在特定期限内被证监会行政处罚、交易所公开谴责的情况，包括是否存在被证监会立案调查，是否收到证监会行政处罚事先告知书、交易所纪律处分意向书等可能导致上述负面情形的事项，如有相关情形请及时报告，以免影响特殊审核程序的适用。