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“十一连板”再被追问！天普股份：交易剩余资金3日后到账 或存6.64亿元对赌债务风险
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财经
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拓荒牛
20小时前
![](https://img2.tuohuangzu.com/uninf/images/202509/2025091712012320027.png"></p><p>停牌期间，天普股份（605255.sh）控制权转让的“答卷”逐渐完整。公司在9月16日最新披露了对监管函的补充回复，并在下午召开“关于控制权转让事项的投资者说明会”，继续回复市场关心的交易细节。</p><p>具体来看，9月16日新增了三大关键信息：收购方部分资金将在9月19日完成实缴；资方历次融资留下的对赌协议可能触发6.64亿元的风险；天普股份原实控人尤建义签署了三年业绩承诺。同时，天普股份再次重申此次交易不存在内幕信息提前泄露的情形。</p><p><strong>交易资金进度：剩余3.29亿元三日后到账</strong></p><p>天普股份在说明会上表示，截至目前，中昊芯英9.65亿元、方东晖7.64亿元收购资金已全部到位；海南芯繁的收购资金3.95亿元尚未完全到位。截至2025年9月15日，海南芯繁与上海芯繁合计已实缴资金2.76亿元，剩余拟出资金额预计于2025年9月19日完成实缴。</p><p>根据公告，此前上海芯繁、海南芯繁的股东分别承诺了2.04亿元和4.01亿元的出资，全部计划在9月内完成。截至9月16日，上海芯繁各股东已实缴资金1.38亿元，剩余0.66亿元将于9月19日完成实缴；海南芯繁有限合伙人已实缴资金1.38亿元，剩余的0.64亿元与上海芯繁计划出资的1.99亿元一起将于9月19日完成实缴。</p><p>此外，收购方中昊芯英再次强调，无资产注入计划，中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购上市公司无关；收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。</p><p><strong>对赌压力：或有6.64亿元负债风险</strong></p><p>9月9日天普股份的回复函显示，“截至回复出具日，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约16.42亿元”，这个数据在9月16日更新为17.31亿元。</p><p>天普股份在说明会上表示，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债总额约为17.31亿元。中昊芯英作为回购义务人的对赌协议触发条件（除已完成的业绩对赌协议触发条件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（qipo）、公司2024及2025年合计净利润未达2亿元（业绩对赌，针对b轮投资人）及其他常规被动触发的条件（包括出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增资款被司法冻结），除上述情形外，不存在其他以公司作为回购义务人的对赌触发条件。</p><p>9月16日更新的回复公告中显示，已签署回购豁免同意函的金额为10.68亿元，回购豁免已获得初步同意、正在履行内部流程的金额为4.79亿元，不同意豁免部分约为1.85亿元。</p><p>天普股份称，未签署回购豁免同意函最大敞口为6.64亿元，如果不同对赌协议触发条件同时触发，最极端的情况下中昊芯英或有负债6.64亿元，产生时间预计为2027年初。</p><p>财联社记者注意到，对赌协议触发条件的第二项，即业绩对赌条款要求：2024与2025年合计净利润不低于2亿元。根据公告，中昊芯英2024年净利润约8591万元，2025年上半年亏损1.44亿元，这意味着下半年必须实现约2.58亿元净利润才能避免触发，也就是需达成2024年全年利润的三倍。</p><p>同时，豁免的10.68亿元依然伴随着条件：如本次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款自动恢复效力。</p><p>天普股份在9月16日公告和业绩会上均表示，即使在极端情况下，中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务，此外，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需。</p><p><strong>新增业绩承诺：转让方三年利润需为正</strong></p><p>除了收购方的对赌责任，9月16日的公告还披露了控股股东层面的业绩承诺。9月15日，交易各方签署了补充协议，明确股份转让价款分两期支付，每期1.73亿元，并约定天普原实控人尤建义在2025—2027年度的业绩承诺：必须保持归母净利润和扣非净利润为正，否则需进行现金补偿。</p><p>若前述任一年度目标天普股份出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）向目标公司承担业绩补偿责任，具体补偿方式为尤建义及/或其指定主体在该年度专项审计报告出具后的三十个自然日内将该等亏损金额等额的现金支付给目标公司。</p><p>这是此前公告没有提及的重要补充，意味着不仅收购方背负对赌压力，转让方也在三年内被套上了盈利约束。某种程度上，这是一种“双重锁定”，监管与市场都将以此作为交易能否顺利推进的信号。</p><p><strong>内幕交易核查：公司称不存在提前泄漏</strong></p><p>有投资者在说明会上提问：“公司一季度末到二季度末的股东人数从15962人减少到6380人，请问到停牌前的具体股东人数？这期间股东人数的异常变化很大，是否有泄密导致知情人提前买入？”天普股份对此回复，公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形。</p><p>对于内幕信息提前泄漏及内幕交易的质疑，天普股份在业绩会上表示，“经公司自查，四名内幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期间存在买卖公司股票行为，交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，不属于内幕交易。为顺利推进本次交易，四名自然人均出具书面承诺，将就上述买卖公司股票所获收益归天普股份所有。”</p><p>9月16日的公告也首次列出了四名自然人，即时任上市公司董事/财务总监配偶、监事配偶及中昊芯英股东李志奇夫妇的具体交易记录，涉及金额从几万元到数百万元不等。相关人员已出具声明，承诺若被认定为违规将返还收益。</p><p>对于此后收购资金能否如期全部到位、对赌协议是否会触发、天普股份控制权交易走向如何，财联社记者将持续关注。</p>)
