秦国经商鞅变法后,日益强盛。到秦昭王时,全面展开了兼并六国战争的步伐。秦大出天下的第一块拦路石就是位于中原要冲之地的韩魏。当时的楚国正处于衰败,秦国已经没了南面的顾虑,从而可以向扼守崤函东部及伊洛等地大举进攻,以便开辟日后进军中原的道路。崤函以东的韩魏,魏襄王与韩襄王在同一年去世,赵国国内发生内乱(赵惠文王何与公子章同室操戈,赵武灵王被困饿死于沙丘宫)。秦乘其二国局势动荡,秦昭襄王在丞相魏冉的推荐下立左更白起为帅,兴兵攻伐韩魏。是为伊阙之战。
周赧王二十一年(西元前294),秦北部军攻占魏的解邑(今山西省解县)从而直接威胁安邑。魏韩国君于是起倾国之兵反攻。伊阙是韩魏两国门户,两山对峙,伊水流经其间,望之若阙。地势险要。当时秦军兵力不及联军一半,且联军已据险扼守,双方呈对峙态势。
次年,白起率15万士兵迎战公孙喜为统帅的韩魏25万联军。就当时的形势,联军已经占据要地,据险固守,待到秦军远道而来,以逸待劳,倾25万带甲之士攻击,秦军势必不敌。或是坚守不战,等到秦军粮草不济,秦军自然退兵西去。是时再尾随攻击,也可获得胜利。
纵使不攻城略地,也能守伊阙这个军事要冲。但是韩魏两军主帅貌合神离,各自保存实力,推委不前,不肯先战。致使白起有了可乘之机。白起以少量兵力钳制联军中的主力韩军,然后以秦军主力绕道联军后方,迫使韩魏联军于伊阙山的狭隘地区决战,然后再将其一举歼灭。绕道后方的秦军主力猛攻较弱的魏军,魏军毫无防备,情急之下被迫仓促应战,迅即惨败。
韩军得知其侧翼的盟友被瞬间击溃后,军心不稳。士兵哗变,主帅控制不住颓势。这时,韩军的侧翼已经完全暴露在强大的秦军主力面前。未等主帅布置,变立刻遭到秦军左右夹击,一时间,韩军溃败而逃。白起乘胜挥师追击,全歼韩魏联军,杀主将犀武,俘虏主帅公孙喜,攻占伊阙。
此战,白起共歼灭韩、魏联军24万,攻占伊阙等5城,是先秦战史中一次较大规模的,且是以少胜多的歼灭战。战后韩、魏两国精锐丧失殆尽,被迫献地求和。白起因战功卓着擢升国尉,开始了其辉煌的军事历程。秦国也因此战的胜利以不可抗御之势向中原扩展。