西安饮食将收购嘉和一品 交易价4.11亿元

曾经试图做“A股第一粥”的北京嘉和一品企业管理股份有限公司（简称“嘉和一品”）在IPO失败后，最终放弃了独立上市的愿望。4月6日晚间，餐饮企业上市公司西安饮食发布公告，公司拟以非公开发行股份的方式收购嘉和一品100%股份，交易标的价格为4.11亿元。

对于此次收购，西安饮食称，可以实现区域拓展和渠道拓展，优化产品结构，增强抗风险能力。不过，现实的情况是，西安饮食和嘉和一品的净利润在去年都出现不同程度的下滑。此次收购或为了抱团取暖。

虽然嘉和一品董事长刘京京对嘉和一品未来五年的业绩做了承诺，不过，从财经资讯获悉，该承诺能否成为现实，两家区域和产品此前并无交集的企业能否实现“1+1＞2”的期望效果，还需要进一步检验。

为何卖掉100%股权

嘉和一品增长放缓，IPO失败后曾以自有资金回购四家PE的股权

4月6日晚间，西安饮食发布定增预案，拟以5.22元/股的价格，向嘉和一品股东刘京京、蔡玉钻等发行合计8220万股，收购其持有的嘉和一品100％股权。

嘉和一品成为了继去年俏江南卖掉83%的股份之后，完全卖掉自己的知名餐饮企业。

嘉和一品创立于2000年，自2006年开始，涉足餐饮业。

嘉和一品在2013年欲登陆A股市场之前，曾被风投青睐有加。2011年6月，嘉和一品还获得了马云旗下基金的青睐：蔡玉钻将其持有的嘉和一品10%股权转让给上海云锋，转让价格为4463.61万元。

不过，嘉和一品近年来遭遇到了人力、租金等经营成本上升的压力。同时，作为连锁企业，其成长性也不容乐观，而成长性最为风投所看重。公开资料显示，其直营门店数量在2012年8月份一度达到70多家，但如今直营店却只有60多家。数据还显示，2014年，嘉和一品实现营业收入3.1亿元，较2013年同期的3.3亿元下滑了6%。

而IPO失败，或许更影响了这些投资者对嘉和一品的信心，今年1月，天津红杉将其持有嘉和一品的部分股份卖给了公司创始人及控股股东刘京京和她的母亲。

据本次的收购预案公告，在嘉和一品上市失败后，上海云锋等PE就计划退出。收购预案显示，2013年,刘京京与天津红杉、上海云锋等四家PE股东签署了股份回购协议,约定刘京京通过分期付款的方式回购四家PE股东所持嘉和一品合计30%股份,并分期支付转让款,全部转让款支付完毕之后股权转让生效。

2013年和2014年,刘京京共支付两批次股权回购款,此两次股权回购款来源于向嘉和一品的自有资金借款。

直到2015年1月,西安饮食及嘉和一品启动本次重大资产重组事宜,刘京京与上海云锋等四家PE股东才达成一致取消股份回购协议。

北京市朝阳区西大望路蓝堡国际中心2号楼一层和二层，是嘉和一品蓝堡店所在地，该处位于蓝堡商业街和华贸商业街交界处，离大望路地铁站步行约5分钟的路程。

西安饮食的收购预案介绍，蓝堡店营业面积267平方米，于2007年9月28日开业，是一家直营店。这也意味着这是家老店。

在以投资者的身份咨询下，已在此工作4年的该店店长介绍道：“每天到店内就餐的约300人，人均消费20元左右。”

该店长表示，主题餐饮目前不好做，外卖是我们应对行业低谷的一个方法。

“我们很重视外卖业务，和北京几乎所有的电商平台都有合作。”该店长称，店内共有20名工作人员，其中有4名外卖派送员。

“目前店内消费和外卖各占营业额的一半，日营业额约一万三四千元。”该店长介绍。

市场分析人士李志起表示，嘉和一品定位在大众市场，在北京有一定市场优势，但并不突出，不看好现有竞争力和业务模式。大众餐饮各项经营成本和费用都在持续上涨，但电商业务的尝试并没有取得很好的效果。尽管外卖带来了不少销售额，但对利润的贡献并不大。

分析称，收购价格与2011年估值相比不高

此次收购，嘉和一品评估值为4.12亿元。分析称，4个亿是一个比较中肯的价格，不存在太高溢价，类似这样的嘉和一品店，在全国共有101家，其中直营店66家，加盟店35家；地域分布上，80家位于北京，天津有6家，河北有12家，山东1家，山西2家，河北、天津、山东的都是加盟店。

这些店铺未来可能归属于上市公司西安饮食——虽然嘉和一品店迄今为止还未进入陕西地界。

收购完成后，嘉和一品将变成西安饮食的全资子公司。西安饮食以经营西北地方特色小吃的中华老字号为主，拥有位于西安市区重要核心商街中的部分老字号餐饮品牌，像西安饭庄、老孙家饭庄等，以牛羊肉泡馍闻名。

西安饮食表示，收购有利于公司拓展市场地域空间，调整产品结构，做大产业链条。

此次收购，嘉和一品评估值为4.12亿元，评估增值2.68亿元，增值率为187%。

针对4亿元的收购价格，市场分析人士李志起表示，西安饮食看重嘉和一品的北京市场，考虑到嘉和一品的规模和门店数量，4个亿是一个比较中肯的价格，不存在太高溢价。

与之可形成佐证的是，2011年6月，嘉和一品的股东蔡玉钻曾将其持有的嘉和一品10%股权转让给上海云锋，转让价格为4463.61万元。

而如果再考虑控制权的溢价，此次收购价格确实不高。

双双利润下滑，欲抱团取暖

2014年，嘉和一品净利润为1008.19万元，同比下滑6%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润只有598.21万元，同比下滑37%

上述店长介绍，蓝堡店近年来日营业额处于上升状态。

据最新财经新闻显示，蓝堡店2014年营业收入为408.41万元，较上年同期增加14.3%；不过2014年度净利润只有18.73万元，2013年则亏损6000元。

但嘉和一品不是所有的店铺2014年业绩都向好：2014年度，嘉和一品66家直营店中有50家净利润出现下滑，占比达75.8%；其中，有12家店出现亏损。

2014年，嘉和一品净利润为1008.19万元，同比下滑6%。

嘉和一品2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润只有598.21万元，同比下滑37%。

收购方西安饮食的业绩同样不乐观。2014年，西安饮食实现营业收入5.5亿元，同比下滑6.89%，连续第二年出现营收下滑的局面；净利润为1106.06万元，同比下滑25.24%，扣除非经常性损益后的净利润则亏损2712.78万元，依靠处置非流动资产获得的4364.85万元，西安饮食才使得财报好看一点。

两家业绩都下滑的餐饮企业，欲抱团取暖。

收购预案中，嘉和一品控股股东刘京京对上市公司做了业绩补偿承诺。

2015年至2019年，嘉和一品净利润分别不低于3000万元、4200万元、5500万元、6400万元和6900万元。

2015年的承诺业绩约是嘉和一品2014年净利润的3倍。

西安饮食在公告中称，交易完成后，继续保持嘉和一品的运营独立性，保持嘉和一品管理层稳定，并给予管理团队充分的管理权和发展空间。

不过，西安饮食未在公告中指出，刘京京的管理团队会继续经营嘉和一品多久。

4月9日，刘京京也未对此回应。

刘京京称：“合作只是双方资源整合，强强联手，为了公司更好地发展。”

收购公告发布后，截至4月10日，西安饮食连续4个涨停。

本次西安饮食收购嘉和一品后，上海云锋将持有西安饮食822万股，占比1.41%。

对于此次股权转让，以及嘉和一品“卖身”，是否意味着风投机构急于退出的问题，刘京京以“不便回应”为由，拒绝了采访。