京东上市架构改变过大 或会延误上市进程

一般情况下，申请赴美上市的企业，会多次向着SEC提交招股文件，但各版本之间的差异不大，修修补补Amend而已。京东2014年1月30日的第一版招股文件与3月19日的第二版的差别极大，原因大家都知道：京东收购了腾讯控股旗下的若干电商业务并与腾讯达成战略合作。腾讯以2.15亿美元现金加QQ网购、拍拍网100%股份，加9.9%易迅股权换取京东3.52亿普通股，相当于京东上市前总股本的15%。另外，京东有权在2017年3月10日前以不少于1.32亿美元(8亿人民币)的价格收收易讯全部股权

两次“修订”招投文件，增加了哪些内容

今日财经热点，4月10日，京东又提交了第三版招股文件(F-1/A)。综合此前的另一个修订版，增加、变更的内容有几点：一名董事、二个接入点、三年禁售、五年合作、八年不竞争。

一名董事：刘炽平进入京东董事会。

二个接入点：腾讯向京东开放微信及移动QQ的一级接入点，腾讯用户进入移动应用主页后点击一次即可接入京东移动购物。

三年禁售：腾讯在交易中获得京东3.52亿普通股，相当于京东上市前总股本的15%。在京东上市时，腾讯还将按发行价认购相当于当于京东上市后总股本5%的股票。腾讯承诺自2014年3月10日起3内年不出售上述京东股票。

五年合作：腾讯与京东战略合作期限是五年，合作区域为大中华区。

八年不竞争：腾讯以京东做为实物电商的首选合作伙伴，并承诺八年之内不进入这个领域。

此外，京东第二版中提到向加盟京东的腾讯前员工提供股权激励。第三版明确了涉及股票的数量。1296.65万限制性股票及195.5万普通股。对后续从腾讯到京东的员工，还会另外安排股权激励。

京东犯忌

一般来讲，拟上市主体在架构、业务、资主等各方面应当相对成型，这样才便于投资者预测其走势，估算其价值。资本市场监管机构还往往对此做出硬性规定。例如中国大陆规定：裭重组方资产总额，营业收入或利润总额超过发行人相应项目100%的，重组36个月之后才能申报上市，超过50%的24个月。

美国资本市场张主契约自由，重组可以，如实披露投资人认可就行。但象京东这样在递交招文件后还对上市架构进行伤筋动骨的大改动，非常罕见。

由于上市本来就是充满变数的事。慈铭体检拿到证监会批复，却在路演开始前夜被叫停，一晃三个月过去了，被爱康国宾抢到体检机构上市第一股的桂冠。香港领汇是港府自家的房地主信托基金，50万香港投资者都中签了，却被一个67岁、吃低保的老太太“叫停”。所以，拟上市企业到了这个关头，会倍加小心，连一句话都不多说。

就说阿里近来的几宗并购：65.37亿收购华数传媒20%股份，是通过马云个人支持的有限合伙企业云溪投资;并购恒生电子，出面的是浙江融信;53.7亿投资银泰，约定的是3年内增持到25%以上。不管这些并购多么重要，阿里都避免对拟上市主体构成重大影响。本来变数就不少，多一事不如少一事，京东在这方面犯了大忌。宣布战略合作可以，腾讯参股也是利好，但并入两块资主还涉及6000多员工，便上市架构的改变过大，或许会延误上市进程。

京东要赶时间上市，老板急，京东的投资人更急。但重组在法律、会计方面的工作量太大。各中介机构想必正在日夜奋战，力图创造奇迹。但是，到第三版招股章程公布，还只是在附录里放一个未经审计的“预计”的财务报表。如果合并对拟上市主体的业绩、费用、资产的影响很小也罢，但京东的架构变动已让报表面目全非。从下图看到，上市前的京东已经成功收窄了亏损，但合并后亏损从5.8亿突增到20.5亿，变化率远远超过200%。如此大变，用的还不是经审计的财报，即使SEC放行、投资人认可，也会给未来埋下隐患。

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