俏江南之教训：创业要给自己留一点退路

“创业就是要不给自己留一点退路，才能做到第一”，这曾经是俏江南董事长张兰谈“创业经”时的经典语录。当时的她可能没有预料到，这句话竟会在2014年一语成谶。

商务部的一纸批文证实了俏江南将“卖身”给私募的传言：1月10日，商务部公布的《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》中显示，甜蜜生活美食集团将通过下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权，该集团隶属私募股权投资公司CVCCapitalPartners。

俏江南不是中国规模最大的餐饮企业，但知名度绝对算得上业内最高，创始人张兰的儿子、现任总裁汪小菲更广为人知的身份是台湾艺人大S的丈夫。

可惜，大S的到来只是将汪小菲带上娱乐版，而没有让更多的消费者走进俏江南的大门。

实际上，这起收购案早在2013年10月就曾被曝光过，当时流传的版本是：私募CVC将购买俏江南69%股份，交易之后，该公司创始人张兰及管理层持股将降至31%，彻底失去控制权。当时这一传言，曾经遭到过张兰的矢口否认，称其“半点儿都不属实”。

对于这“半点儿都不属实”的收购案，现在张兰接受采访时终于改口，回应称：“这一交易只是意向还没有达成，我们对收购没有发言权。”

不过可以肯定的是，这项收购双方已经进行过相当深入的沟通。根据我国《反垄断法》相关规定，经营者向国务院反垄断执法机构提交的申报集中，应当包含申报书、集中对相关市场竞争状况影响的说明、集中协议、参与集中的经营者上一会计年度财务报告。

这意味着尽管张兰称双方未有签署合同，但是在向监管部门提交申请书时，双方应该签署过有关此次并购的相关文件。

也就是说，俏江南易主几乎再无悬念，剩下的只是时间问题。

俏江南品牌创立于2000年，初期的俏江南是一个纯粹的家族企业，张兰家族对公司有着绝对的控制权。当时的张兰，对于上市这一话题并不狂热，甚至有些抵触。

但“不差钱”的张兰也会有失策的时候。2008年，处于高速开店扩张时期的俏江南，陷入了资金困境。张兰“为了缓解现金压力，并计划抄底购入一些物业”，引入外部投资者鼎晖。当时，鼎晖向俏江南注入约2亿元人民币，换取其10.526%的股份。依此计算，鼎晖对俏江南的估价约为20亿元，当时俏江南的门店数量为40家。

但引入投资者最大的问题是给张兰带来了上市压力。此后的两年里，经过一系列的包装与布局，2011年3月，俏江南终于向中国证监会提出了上市申请。可惜的是，这个时间点正好与证监会整肃创业板时间点不巧重合，并提出理论上不支持餐饮类的传统行业登陆创业板。果然，此后的60天内，监管层未对俏江南的上市申请予以回应，俏江南首次登陆A股的计划宣告失败。

这次上市失败后，俏江南与鼎晖之间的矛盾，随着对赌协议到期时间的迫近而日益激化。在2011年8月的一个公开场合中，张兰直言“引进他们(鼎晖)是俏江南最大的失误”，令俏江南和鼎晖的矛盾从幕后浮现到了台前。

而快速扩张也给俏江南带来了负面影响，再加上此后国内整个高端餐饮行业因为国家打击三公消费进入“寒冬”，俏江南上市计划遥遥无期。

在这样的背景下，不少分析人士都认为，CVC的收购要约可能是投资人不想再等待俏江南无望的上市进程，转而寻求其他的退出途径。外界流传的俏江南与鼎晖的对赌协议上规定，如果俏江南无法在2012年底前完成上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。但鼎晖退出的前提是张兰给予令其满意的投资回报，这单纯依靠目前俏江南不足百家的店铺营收是不可能实现的，必须引入其他的注资者参与。

而张兰一直对此次交易遮遮掩掩，“价钱没谈拢”可能是主要原因。按照去年披露出来的交易细节核算，CVC对于目前的俏江南出价为3亿美元购买其69%发股权，也就是说对于俏江南的整体估价约为28亿元人民币，这与5年前鼎晖入股时的估价相比并未有显著的提升，俏江南这几年的开店数量虽未达到预期目标，但还是实现了规模翻倍，CVC如此作价确实有趁火打劫的嫌疑。

另外，此次交易的买方CVC来头不小。目前，CVC亚洲的操盘手是有着“红筹之父”之称的梁伯韬，他的参与对于俏江南在香港联交所的上市计划或将十分有利。但深谙内地、香港两地资本市场的梁伯韬团队，财技过于出神入化，这样的接盘者，对于本就不善于资本市场运作的张兰来讲，实在是段位太高。

问题是，2014年张兰仍以登陆香港联交所上市为主要目标。连年业绩不佳的俏江南想在对餐饮行业反应平淡的港交所赢得市场认可，需要进一步引进新的外部投资人，重新“讲故事”。

CVC是何方神圣？

CVC(私募股权投资公司CVCCapitalPartners)是一家来自欧洲的私募股权公司，迄今共完成了逾250个公司收购项目，累计交易额高达1450亿美元。其数月前刚刚开始为一只新的亚洲基金筹资，目标是30亿美元。在投资品类方面，CVC对餐饮企业确有偏好，去年以4亿欧元购买了金宝汤欧洲简餐业务，金宝汤是全球最大汤品制造商。

总是赶不上好时光的俏江南

2008年，店铺扩张计划遭遇2008年金融危机。

2011年，俏江南试图A股上市，遭遇创业板整肃，未能成行。

2012年底以来，在中央“八项规定”、“六项禁令”等政策的冲击下，国内餐饮市场遭遇了前所未有的困境，行业陷入了20年以来的冰点。

2013年，俏江南被传资金链紧绷，全年开店仅10家。

2012年转战香港，当时都已经通过聆讯了，可就在此时，因偶然披露的张兰移民事件(为了上市，张兰放弃了中国国籍)，让她陷入声誉危机，鼎晖退出计划也不得已搁置。